来自 教育 2019-04-23 08:49 的文章

高能!昂立教育财务大洗澡?13亿投资亏26亿 被中

  近期,上交所对昂立教育600661)下发问询函,剑指昂立教育是否存在财务洗澡行为。

  仔细研究后发现,交易所问询昂立教育是否存在财务洗澡行为,或许与其扑朔迷离的控制权归属有关。

  2017年起,中金系开始不断在二级市场增持昂立教育股票,目前,昂立教育的股权结构已经形成了“三足鼎立”的局面,中金系合计持有昂立教育22.68%股份,为昂立教育合计持股第一大的股东。

  原合计持股第一的上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人持股合计22.65%,成为昂立教育合计持股第二的股东,与合计持股第一的股东持股比例接近,仅差0.03%。而交大系也正进行股权减持。

  就在今年1月15日,随着中金系的不断二级市场增持并成为昂立教育合计持股第一大股东,昂立教育公告称董事会及监事会将提前进行换届选举。1月30日,董事会及监事会换届选举已经完成,公告称公司将进入无控股股东及实控人状态,上海交大产业投资管理(集团)有限公司及其一致行动人和上海交通大学不再是上市公司控股股东及实控人。

  4月10日晚,昂立教育公告称因公司参与出资成立的教育行业并购基金上海赛领交大教育股权投资基金(下文简称“上海赛领”)所收购的英国Astrum项目经营不佳,连续亏损,公司将对并购基金的投资计提1亿元减值准备。

  此外,公告还披露,上市公司对贷款主体赛领旗育就收购英国Astrum项目办理的2.2亿元贷款出具了《资金支持安慰函》,约定当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时,上市公司提供贷款本息差额补足义务,并拟于在收购完成两年内启动针对Astrum项目的回购事宜。

  现收购标的Astrum项目经营不佳,连续亏损,上市公司计提了提供贷款本息差额补足义务产生的1.16亿元或有负债。

  计提对并购基金投资的减值准备及或有负债共计减少公司2018年度合并净利润约2.16亿元,计提后公司2018年度将亏损2.65亿元左右。

  但是,昂立教育计提合计2.16亿减值准备及或有负债的行为,遭到了其独董喻军及监事饶兴国的反对以及监事张路的弃权。喻军及饶兴国均由交大产业投资集体及其一致行动人推荐。

  随后,上交所向昂立教育发出问询函,问询仅由上市公司承担本息差额补足义务原因、或有负债计提的合理性以及是否存在跨期调节利润行为等。上市公司目前尚未回复交易所的问询。

  昂立教育作为A股为数不多的K12教育领域龙头公司,社区内很多小伙伴对这一公司表示关注:

  (1)昂立教育计提减值准备和或有负债是不是在财务洗澡,为下一年业绩储藏利润?

  (2)昂立教育对并购基金投资计提的减值准备和或有负债都是来自于哪里?这种处理是否恰当?

  (3)交大系独董和监事对计提减值准备和或有负债持反对意见,难道是交大系和中金系意见出现分歧,上市公司内部已经存在“宫斗”?

  (4)昂立教育对并购基金的减值准备是如何受并表出表规定影响的?里面藏了哪些雷区?

  (5)同是作为并购基金LP,昂立教育和东方创业600278)分别对并购基金出资1.3亿和1.5亿,但昂立教育计提1亿减值,东方创业却只计提了1000万,这又是为什么?

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  昂立教育成立于1992年,2014年借壳新南洋上市,成为A股为数不多的教育培训公司。其依托上海交通大学开展培训业务,主营业务为教育培训,包括K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。

  业绩下滑同时,昂立教育股权结构也发生了一定变动,随着周传有实际控制的中金系(中金集团、中金资本、恒石投资、东方基础)的加入,公司进入无实际控制人的状态。

  增持昂立教育股份的同时,中金系及其一致行动人还不断通过二级市场增持的方式取得昂立教育参股的另一上市公司交大昂立600530)股份。

  2015年3月,昂立教育发布公告,公司拟出资1.3亿元与上海交大产业投资管理(集团)有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业(有限合伙)以及上海创旗投资管理中心(有限合伙)共同设立教育产业投资基金——上海交大赛领创业教育股权投资基金。

  其中东方国际创业出资1.5亿,持有29.58%有限合伙份额;昂立教育(当时仍叫新南洋)出资1.3亿,持有25.87%有限合伙份额;上海交大产业投资集团出资1.2亿,持有23.88%有限合伙份额;上海赛领(GPLP)出资1亿元,持有19.90%有限合伙份额;创旗投资(GPLP,东方创业为有限合伙人之一)出资0.025亿,持有0.5%普通合伙份额。

  昂立教育曾在2016年7月向该笔并购贷的贷款行上海浦东发展银行上海分行提供一份加盖公司公章的《资金支持安慰函》,其主要内容为,为贷款主体上海赛领设立的收购主体就收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑等值人民币22052万元(按照英镑兑人民币汇率1:9.2计算)的并购贷款融资业务提供相应的资金支持,对该笔业务提供待贷款本息差额补足,并拟于在收购完成两年内启动针对Astrum项目的回购事宜。当贷款主体在按时归还本息出现资金短缺时,公司同意提供资金支持。

  昂立教育对并购基金计提合计2.16亿元的减值及或有负债,遭到了昂立教育部分独董及监事的反对。反对董事及监事均来自于上海交大系。

  从上面的并购基金出资结构图我们可以看到,东方创业对并购基金上海赛领出资1.5亿,持有上海赛领29.85%有限合伙份额。

  “2015年3月,经公司第六届董事会第八次会议审议,同意公司出资1.5亿元认购上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称“教育基金”),占全部基金份额的29.85%。2018年末,基金持有的英国Astrum项目发生减值,根据教育基金的资产减值测试结果,项目减值金额约合人民币3596.4万元。据此,公司拟按比例确认减值准备1073.5万元,剔除期初已计提240万元,本期拟计提减值准备833.5万元。”

  “根据银信资产评估有限公司出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙人全部权益价值估值报告》(银信咨报字(2019)沪第134号),截至2018年12月31日,上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人全部权益的市场价值估值为11,637.77万元。依照《企业会计准则》和会计政策的相关规定,按照公司所持的权益比例计算,经会议审议,同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元。”

  原则上,需要对并购基金的投资整体进行减值测试,计提减值准备,而非只对项目投资计提减值准备。这样看来,昂立教育的计提思路原则上更合理。

  昂立教育对并购基金计提合计2.16亿元减值准备及或有负债,也受到了交易所关注。4月11日,上交所向昂立教育下发问询函,小汪@添信总结了问询函的主要内容如下:

  (1)结合对教育并购基金出资比例、基金决策机制、损益分配机制,说明仅由公司单独向教育基金并购贷款银行提供资金安慰函的原因;

  根据昂立教育2015年、2016年年报,其将对上海赛领交大的有限合伙份额出资作为按成本计量的可供出售金融资产(并购基金投资标的一般没有公开市场,公允价值较难获取,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006版):在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,应当按照成本计量)。

  从上文我们可以看到,昂立教育将对并购基金的投资作为以成本计量的可供出售金融资产,投资标的的亏损无法反映在上市公司财务报表中。那么,如果是作为长期股权投资,会有什么不同吗?

  根据昂立教育的公告信息,其将对并购基金的投资作为按照成本计量的可供出售金融资产进行会计处理。这种并购基金出表处理方式,成为并购基金业绩爆雷黑天鹅延期暴露的重要原因。

  在新的金融工具准则下,“以公允价值计量且变动计入其他综合收益(FVOCI)”的金融资产不再是一个剩余类别,二是需要满足严苛的条件才能满足FVOCI的确认条件,包括“管理资产的业务模式仅仅是为了收取合同现金流及出售”及“合同现金流仅仅是对本金和利润的支付”。这意味着只有简单的债务性投资才能够被分类FVOCI。

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  迄今为止,共22家主力机构,持仓量总计208.50万股,占流通A股0.80%

  近期的平均成本为21.57元,股价在成本上方运行。空头行情中,目前反弹趋势有所减缓,投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,多数机构认为该股长期投资价值较高,投资者可加强关注。