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奥特佳新能源科技股份有限公司2018年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司是一家为汽车热管理提供整体解决方案的企业,主营业务是汽车热管理系统技术开发、产品生产及销售,主要包含汽车空调压缩机、汽车空调系统、发动机散热、新能源汽车电池热管理等业务。公司的主要产品是汽车空调压缩机、汽车空调系统及相关技术方案。报告期内,汽车空调压缩机业务收入约占公司主营业务总收入的66%,汽车空调系统业务收入约占公司主营业务总收入的27%。

  公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司和牡丹江富通汽车空调有限公司均从事汽车空调压缩机的研发、生产和销售。南京奥特佳是全世界最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业,牡丹江富通是国内最大自主品牌活塞式压缩机生产企业。报告期本公司共计生产各类汽车空调压缩机622.5万台,销售639.4万台。

  公司附属公司空调国际集团是技术领先的汽车空调系统生产商,在美、欧、亚等大洲均有业务,服务通用、福特、捷豹-路虎、特斯拉等世界知名汽车生产厂商,在中国市场和其他新兴市场国家也拥有广泛客户。报告期该公司共生产汽车空调系统274万套,销售量为220.5万套。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期国内宏观经济增势继续趋缓,汽车行业受到冲击,结束了连续多年的高增长局面,出现明显的产销量下滑,乘用车行业整体发展遇阻,汽车产业链上的诸多行业连带遭受挫折。

  在汽车空调压缩机领域,产销状况与整车市场变化走势高度吻合。公司全年产销量均下滑20%,与乘用车市场全年降幅19%的比率极为接近,表明公司经营受下游市场的直接影响;销售形势走弱,作为主战场的国内市场扩张遭遇较大困难。自2018年6月之后,各月产销量较上年同期均出现不同程度的下降。公司的客户结构以国产自主品牌汽车厂商为主,此类客户受整车市场波动影响较大,一定程度上放大了对本公司的不利影响。

  得益于新能源汽车销售的突飞猛进,公司电动空调压缩机产品销量有所增长,但受制于客户群体较为分散、增长势头不均匀的因素,总体上未达到预测的增长幅度。

  空调国际集团的汽车空调系统产销量下滑逾三成,上期预测的销售计划完成度不佳,当期签约的新车型落实速度较慢,上市的车型销量较低,而北美等成熟市场的新车型尚未能填补前期车型退出后留下的市场空间,使得作为供应商的空调国际难以将独到的技术优势转化为销售业绩。新能源汽车热管理系统技术导入较慢,市场接受程度低,销售状况不及预期。

  报告期公司经营业绩与销售情况呼应,出现了明显下滑,公司遭遇多年来首次营业利润较大幅度下降。其主要原因如下:

  一是公司销量下降带动营业收入下降,营业利润的基础被削弱;二是产量下降后规模效应明显降低,单品制造费用大幅上涨,吞噬了营业利润;三是公司实施整合调整期间,对生产线重新布置和安排、调整布局、场地搬迁等因素造成相关费用较大;四是在报告期大大增加了研发投入,研发人员数量和投入大增,相关联的费用与支出增幅较大;五是在市场困难时期,价格战重新抬头,扰乱了行业秩序,造成产品售价下滑。此外,还因为诉讼一审败诉等因素造成大量计提预计负债,从而导致净利润不如人意。

  1.优化生产结构,合理布局产能。以南京奥特佳大明路场地被政府征收为契机,顺势开展产能重新布局,以优化生产线管理模式、提升产品质量管理为抓手,大幅度优化了生产格局。实施创新战略,在地域、管理模式、人员配备、工艺支持等多方面推动变革。经过改革,空调压缩机产品生产流程得以进一步顺畅,产品品质把控程度提高,各业务条线间的衔接水平提高,为打造现代化高质量生产体系打下了基础,也为未来适配更高要求的客户做好了生产层面的铺垫,为公司构筑了新的核心竞争力。

  2.推动销售体制改革,实施灵活的销售体系制度,对处于市场激烈变革期的销售队伍充分放权,逐步消除业务区域交叉等销售弊端,融合南京奥特佳及牡丹江富通的销售队伍,以销售为先导,在弱势宏观环境中打造强势营销。

  3.开拓海外市场成效明显。报告期末,公司第一家海外工厂奥特佳(摩洛哥)新能源科技有限公司在摩洛哥王国正式投入生产,并开始向欧洲的整车厂供货。公司在中东、东南亚等市场开始寻找新的增长点。空调国际公司在北美继续深入挖掘新能源热管理领域内对新技术接受程度较高的客户,催化新技术尽快落地,在印度市场与当地厂商合作也推出了适销对路产品。

  4.强化内部控制,在节约、降本、人力资源调整上下功夫,推行规范化运作精益管理体制,以管理出效益,以抵消费用高企和业绩下滑趋势的不利影响。

  5.重组资产结构,聚焦主业发展,打磨主业核心竞争力。经过深思熟虑,董事会决定出售多年来运营状况平平的服装板块资产,剥离服装相关业务,聚焦汽车热管理系统主业发展。

  6.促进内部整合,抱团取暖。在技术开发、销售、生产等各环节大力整合南京奥特佳、牡丹江富通和空调国际,各取所长,扬长避短,以各自优势产业为基础,打通资源壁垒,深入挖掘各公司潜力,培育整合后的聚变效应。

  7.继续探索新能源产业横向并购。报告期内,公司洽谈了对深圳市国电赛思科技有限公司的并购,以期在以电力供应管理为基础的新能源汽车领域上发展横向一体化战略,探索新能源汽车产业链条上的新触点。但受本公司股东相关诉讼事项影响,此次并购在2019年初已终止。

  8.与市场紧密结合,不断提升研发实力。报告期内,公司结合市场拓展形势与在手订单情况,下大力气增强研发实力,注入大量资源推动研发部门出成果,与市场需要紧密对接,适应客户对新产品新工艺的需求。南京奥特佳和牡丹江富通立足各类汽车压缩机技术原理,深入探索轻量化技术和减震减噪技术,提升了产品品质;空调国际利用海内外高端客户较多的优势,在报告期陆续获取了福特、欧洲及奇瑞捷豹-路虎、蔚来、上汽、吉利等多个新增客户的众多新研发项目,为下一步销售回升奠定了基础。公司形成了研发和市场双头驱动的势头。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期营业收入为4,090,831,025.74 元,较上期减少21.09%,主要原因是汽车市场销量下滑,导致对本公司生产的产品需求下降。

  报告期归属于母公司股东净利润为39,802,175.62元,较上期减少89.15%,主要原因是营业收入降低导致利润下滑、产量减少导致规模效应下降,相关费用上涨使得利润下滑、因诉讼原因计提大额预计负债。

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司自2019年1月1日起,按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定执行新的财务报表编制格式,较前期编报格式的主要变化在于,修改了部分会计科目名称并相应变动核算方法。此变动不涉及以前年度会计报表的追溯调整,对公司财务状况无影响。具体情况介绍请见本公司于2019年4月25日发布的《关于变更会计政策的公告》(2019-024)。

  本报告期较上期合并范围新增2家,系本期新设的南京奥特佳商贸服务有限公司、奥特佳(摩洛哥)新能源科技有限公司。

  本报告期较上期合并范围减少5家,系被本公司出售了全部股权的金飞达(毛里求斯)有限公司、南通金飞达服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第五次会议于2019年4月23日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年4月18日通过电子邮件方式向各位董事发出。

  本次会议在南京市本公司会议室举行,由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人,参会董事人数和召开程序符合《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论,以记名投票表决方式审议通过了以下决议:

  本公司于2016年收购的牡丹江富通汽车空调有限公司全部股权,交易对方就2016年至2018年经营业绩做出承诺,其中2018年该公司扣非后净利润额不少于4060万元。经注册会计师审计,牡丹江富通2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为6000.55万元,业绩承诺完成率为147.8%。确认牡丹江富通完成了盈利预测目标。

  公司2018年度归属于母公司股东的净利润金额较上期大幅度下降,绝对金额较小;公司全年现金流量净额为负,现金流出较大;公司当前有诸多项目需要投资建设。鉴于上述原因,为保障业务资金需求,从公司业务稳健发展和股东长远利益考量,经审慎考虑,拟对2018年度利润不分配现金红利、不转增、不送红股。

  同意公司执行财政部印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会〔2017〕9号)及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)等四项金融工具相关会计准则以及《关于修订 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)。执行起始日定为相关准则或通知要求企业执行的开始日期。

  同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构。

  作为奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称奥特佳或公司)的独立董事,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定,我们对奥特佳第五届董事会第五次会议及公司2018年度相关事项发表独立意见如下:

  一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况的专项说明和独立意见(1)关于对外担保事项

  经认线年没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期末,公司向子公司提供的担保及子公司之间相互担保累计担保金额总额为人民币58,506.54万元,担保总额占公司 2018 年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的11.27%。除此之外,公司不存在其它对外担保事项,不存在逾期对外担保。经核查,公司对外担保履行了必要的审批、决策、公告程序,符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  报告期内,公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。

  2018年9月,公司将服装板块资产共五家公司的股权以18,797.19万元的价格转让给了南通市通州泽成服装辅料有限公司。该公司实际控制人曹海兵曾在交易前12个月内任公司的控股子公司南通金飞盈服装有限公司负责人,致该公司属于其他关联方。至2018年末,南通市通州泽成服装辅料有限公司尚未支付的股权转让款为16,917.19万元,形成对奥特佳的非经营性资金占用。

  对此,我们提醒公司重视资金占用情况,督促公司按照转让合同规定的付款方式和进度安排,尽快要求南通市通州泽成服装辅料有限公司履行合同义务,支付转让款项,尽早消除占用状态。后期我们将对此事保持关注,并就此占用情形的变化情况及时发表独立意见。

  经过认真审议,我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度在日常经营管理中得到较好地贯彻落实,内部控制制度完备有效,《2018年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、准确地反映了公司内部控制的真实情况。因此,我们同意该报告。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表的审计结果,公司2018年归属于上市公司股东的净利润为39,802,175.62元,提取法定盈余公积金后,扣减2018年内分配的现金红利金额,再加年初未分配利润余额,2018年末归属于上市公司股东的实际可供分配利润金额为1,087,143,357.28元。

  董事会认为,公司2018年度归属于母公司股东的净利润金额较上期大幅度下降,绝对金额较小;公司全年现金流量净额为负,现金流出较大;公司当前有诸多项目需要投资建设。鉴于上述原因,为保障业务资金需求,从公司业务稳健发展和股东长远利益考量,经审慎考虑,拟对2018年度利润不分配现金红利、不转增、不送红股。

  我们认为,此次不实施分配的预案契合当前公司业务发展规划和财务环境,不予分配的利润可用于公司亟待投资建设的新项目和项目技术研发中,符合公司自身的经营特点,有利于股东长远利益。此方案不违背《公司章程》《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的原则,审议程序合法有效,未违反相关法律法规及自律规则,不存在故意损害投资者利益的情况。

  因此,我们同意董事会提出的 2018 年度利润分配预案,并同意将该预案提交股东大会审议。

  我们认为公司2018年年报审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格,在审计工作中与董事会审计委员会进行了深入交流,展现出较高的综合素质和专业水平,具备胜任审计奥特佳公司财务报表的业务能力。因此,我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,并同意将该预案提交股东大会审议。

  财政部前期印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会〔2017〕9号)及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)等四项金融工具相关会计准则以及《关于修订 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)对境内上市公司执行相关新会计准则并编制新式企业财务报表提出了要求。奥特佳作为境内上市公司,有义务自2019年1月1日起相关准则,按新准则的要求进行会计核算并编制会计报表。我们认为,执行相关新准则仅需更改相关会计科目的列示,不涉及财务追溯调整事项,对奥特佳不构成重大影响。因此,我们同意公司自规定之日起执行上述新会计准则。

  我们审核了公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告及广发证券、华泰证券等两家财务顾问机构出具的专项核查报告,并查阅了相关募集资金存管账户的银行对账单、会计凭证及与项目相关的购销合同。我们认为,该报告客观、准确、完整地反映了公司自2015年以来两次募资金的使用、存放、管理工作,未发现公司存在违规使用或存管募集资金的事项。因此,我们同意《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  奥特佳新能源科技股份有限公司第五届监事会第三次会议于2019年4月23日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年4月18日通过文件递送、电子邮件等方式向各位监事发出。

  此次会议在南京市光华路162号9楼公司会议室召开,由监事长田世超先生主持。本次会议应出席监事3人、实际出席3人,参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席了会议。

  监事会2018年换届,组成了第五届监事会。新任监事在监督公司各部门规范运作方面发挥了突出作用。监事会下一步将继续落实公司治理准则的要求,督导公司在提升公司治理水平、防控各类风险方面做出努力。

  监事会认为,公司已建立起较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度在日常经营管理中得到较好地贯彻落实,内部控制制度完备有效,运转正常,公司编写的《2018年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、准确地反映了公司内部控制的真实情况,同意该报告。